名古屋でホームページ制作を通じてWEB集客を支援する(株)オンカの「契約条件・T&C」ページ

第1条　基本事項

1. 乙は、甲に係る販売促進物を制作し、制作したコーディングデータ一式（HTML及びCSSのファイル等をいうが、これに限らない。）を納品するものとする（以下、「本件企画制作業務」という。）。
2. 本件企画制作業務は次のとおりとする。なお、次の各号に記載がない事項についてサービスを提供する必要があるときは、甲乙協議の上決定する。
   1. ①ホームページ制作の企画・ディレクション
   2. ②ホームページ原稿の執筆
   3. ③ホームページのデザイン
   4. ④ホームページのコーディング
   5. ⑤前各号に付帯する業務

第2条　報酬

1. 甲は乙に対し、本件企画制作業務の報酬を支払うものとする。なお、この報酬の内訳は、御見積書に記載のとおりとする。
2. 甲は乙に対し、前項に定める報酬を、次のとおり乙の指定する預金口座に振り込む方法によって支払う。なお、振込手数料は甲の負担とする。
   1. ①本契約締結後、甲が乙から請求書を受領した日より10日以内に、前払金として半金を支払う。
   2. ②乙が本件企画制作物を納品した後、甲が乙から請求書を受領した日より10日以内に、後払金として半金を支払う。

第3条　実費

本件企画制作業務を遂行するために要する交通費（出張費、宿泊費等を含む）、並びに、資料収集及び調査活動等に要する費用については、乙の負担とする。ただし、甲の求めに応じて発生した費用（甲の希望による面談についての交通費及びホームページ制作に使用する写真の購入等をいうが、これに限らない。）については甲が負担するものとし、乙の請求に対し随時実費としてこれを支払うものとする。

第4条　契約期間

本契約の期間は、本契約締結時から、乙が本件企画制作物を納品した時までとする。

第5条　修正

1. 本件企画制作業務に係る修正及び変更の期限は、次のとおりとする。
   1. ①ページ原稿及びページ構成の修正は、乙がデザイン制作（Illustrator及びPhotoshopのデザインソフトを用いて行う制作等をいうが、これに限らない。）に着手する時まで。
   2. ②デザイン内容の修正は、乙がコーディング（HTML及びCSSの構築等をいうが、これに限らない。）に着手する時まで。
   3. ③コーディング内容の修正は、乙が本件企画制作業務の履行を完了する時まで。
2. 一般公開されたホームページに関し、乙の過失を原因とするトラブル（誤字脱字及びシステムの誤作動等をいうが、これに限らない。）が発覚した場合、乙は、甲の書面による申出により、納品後2週間に限り無償で修正を行うものとする。

第6条　期間内解約

前条に定める契約期間中に限り、一方当事者からその相手方に対して書面又は電子メールによる通知を行い、次の支払いを完了することにより、契約を解約することができる。なお、次の支払義務を負わない一方当事者は、書面による通知のみによって、契約を解約することができるものとする。

1. ①解約書面到達時、既払額が既に履行が完了した部分に相応する報酬額に満たない場合、甲が乙に対し同報酬の残額を支払うものとする。
2. ②解約書面到達時、既払額が既に履行が完了した部分に相応する報酬を超過する場合、乙が甲に対し、同超過部分の額を支払うものとする。

第7条　再委託

乙は、本件企画制作業務の一部を第三者に委託する必要があると判断した場合には、再委託を行うことがある。

第8条　所有権の帰属

本件企画制作物の所有権は甲に帰属するものとし、権利の対価は報酬に含まれるものとする。

第9条　二次使用

契約期間中または契約終了後であるかを問わず、乙が本件企画制作物を本契約の使用目的以外に二次使用をすることがある。

第10条　秘密保持

1. 契約期間中または契約終了後であるかを問わず、甲及び乙は、本件企画制作業務の遂行上知り得た互いの技術上、営業上の一切の情報並びに関連資料、関連知識及び成果物について秘密を保持し、第三者に開示または漏洩、第三者のために使用し、もしくは本契約の目的以外のために自己使用してはならない。
2. 契約が終了した場合は、甲及び乙は、前項によって秘密とされた情報並びに前項のもとに作成されたそれらの複製を遅滞なく相手方に返還しなければならない。但し、物理的な返還が不可能な状態で保管されている情報がある場合には、相手方の指示に従って、それらの情報を適切に破棄しなければならない。
3. 乙は、本件企画制作業務の遂行にあたり、本条1項によって秘密とされた情報を必要に応じて乙の従業員または再委託の相手方に開示することができる。ただし、この場合においても、乙は、乙の従業員または再委託の相手方が知りえた秘密を漏洩し、または複製物を作成することがないよう適切に監督し必要な措置を取らなければならない。
4. 前3項により課された秘密保持義務は、以下の情報については適用されないものとする。
   1. ①開示を受けた時点で、秘密保持義務を負うことなく既に保有していた情報。
   2. ②開示を受けた時点で、公知となっていた情報。
   3. ③自己の責によらない事由により公知となった情報。
   4. ④正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を伴わずに知得した情報。
   5. ⑤相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報。

第11条　不可抗力

1. 契約上の義務について、次の各号に定める不可抗力に起因して遅滞もしくは不履行となったときは、甲乙双方本契約の違反とせず、その責を負わないものとする。
   1. ①自然災害
   2. ②戦争及び内乱
   3. ③革命及び国家の分裂
   4. ④暴動
   5. ⑤火災及び洪水
   6. ⑥ストライキ及び労働争議
   7. ⑦政府機関による法改正
   8. ⑧その他前各号に準ずる非常事態
2. 前項の事態が発生したときは、被害に遭った当事者は、相手方に直ちに不可抗力の発生の旨を伝え、予想される継続期間を通知しなければならない。

第12条　免責

1. 本件企画制作業務の遂行によっても甲の経営、企画等に成果が認められない場合において、乙はその法的責任を一切負わないものとする。
2. 本件企画制作物の文章やデザイン等は、一般公開がなされる前に甲が最終確認を行うこととする。なお、本件企画制作物の文章やデザイン等に係る法的責任は、甲に帰属するものとし、乙はその法的責任を一切負わないものとする。
3. 契約は、特定の一般公開完了期限を設定しないものであり、乙は一般公開時期の遅延等による法的責任を一切負わないものとする。
4. 国又は地方公共団体が実施する、本件企画制作業務を対象とする補助事業等（IT導入補助金及び小規模事業者持続化補助金等をいうが、これに限らない。）が甲に対し支給されなかった場合において、乙はその法的責任を一切負わないものとする。
5. 契約期間中または契約終了後であるかを問わず、外部のシステム等（OSやアプリケーション、ミドルウェア、API、レンタルサーバー等をいうが、これに限らない。）の仕様等によって何らかのトラブルが発生した場合であっても、乙はその法的責任を一切負わないものとする。
6. 本件企画制作業務において、ホームページの一般公開後に何らかのトラブル（誤字脱字及びシステムの誤作動等をいうが、これに限らない。）が発覚した場合であっても、甲において、一般公開前に書面による内容確認及び動作確認を行っている場合には、同トラブルによって生じる甲のいかなる損害についても、乙はその法的責任を一切負わないものとする。

第13条　契約の解除

1. 甲及び乙は、相手方につき、次に定める事由のいずれか一つにでも該当したときは、何らの催告なくして、直ちに契約の全部または一部を解除することができる。
   1. ①契約に定める義務に違反したとき。
   2. ②監督官庁より、営業の許可取消、停止等の処分を受けたとき。
   3. ③支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき。
   4. ④破産、特別清算、民事再生、会社更生等の申立を行い、または、それらの申立を受けたとき。
   5. ⑤自ら振り出した約束手形、為替手形、小切手等が不渡りとなったとき。
2. 第1項に基づく解除権の行使は、損害賠償の請求を妨げない。

第14条　反社会的勢力の排除

1. 甲及び乙は、相手方に対し、現在及び将来において次の各号の事項を確約する。
   1. ①自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者またはその構成員（以下、「反社会的勢力」という。）ではないこと。
   2. ②自らの役員または従業員が反社会的勢力ではないこと。
   3. ③反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。
   4. ④自らまたは第三者を利用して、この契約に関して次の行為をしないこと。
      • イ．脅迫的な言動または暴力を用いる行為。
      • ロ．偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害しまたは信用を毀損する行為。
2. 甲及び乙は、相手方が前項に反した場合、何らの催告をすることなく、本契約を解除することができる。
3. 甲及び乙は、第1項の規定に反した場合、相手方に対し、相手方の被った損害を賠償しなければならない。
4. 第2項の規定により本契約が解除された場合、解除の相手方は、損害賠償その他名目の如何にかかわらず何らの請求もできない。

第15条　合意管轄

1. 契約につき甲及び乙に疑義が発生した場合、互いに誠実に話し合い、解決に向けて努力しなければならないものとする。
2. 契約について裁判上の争いとなったときは、乙の所在地を管轄する地方裁判所または簡易裁判所のみを第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第16条　契約上の地位の移転等の禁止

甲及び乙は、契約に基づく権利または義務の全部もしくはその一部を相手方の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に譲渡もしくは移転しまたは第三者のための担保に供する等一切の処分をしてはならない。ただし、乙が第7条の定めに基づいて本件企画制作業務の全部またはその一部を第三者に再委託する場合は、この限りではない。

第17条　契約の変更

契約の全部またはその一部の変更は、各当事者の正当な権限を有する代表者の記名及び押印を付した書面によらなければ、その効力を生じないものとする。

第18条　その他

契約書に定めのない事項については、甲乙協議の上、これを決定する。